合伙合同纠纷，最大限度的维护了当事人的合法权益

律师观点分析

黄某向法院提出诉讼请求：1.判令二被告向原告书面报告被告A公司自成立之日起至提供之日止有关被告A公司的经营和财务状况，具体包括：提供会计账簿、原始会计凭证、会计报表、财务会计报告、银行流水、财务及会计制度供原告查阅和复制；提供上述期间的合伙协议、合 伙人会议记录、决议及决定供原告查阅和复制；提供2018年度至2021年度审计报告供原告查阅和复制；2,判令二被告及第三人共同向原告提供被告A公司投资第三人期间的全套交易文件，具体包括：出资协议/增资协议、第三人公司章程、股东会决 议、董事会决议、第三人历次增资的交易文件、第三人拟上市的股东会决议、董事会决议。黄某诉称：A公司注册资本为人民币2 000万元，为有限合伙企业，B公司为A公司的执行事务合伙人。2018年4月9日，原告和A公司签 订《认购协议》，约定原告以600万元的价格认购A公司 30%财产份额。2018年4月12日，原告将上述投资款付至A公司，即原告成为A公司的合伙人之一。同日，A公司和C公司签订《投资入股协议书》，约定A公司以 现金方式出资人民币2 000万元，其中折合104.6132万美元的人民币资本金计入注册资本，其余计入资本公积，A公司持有C公司4.9707%的股权。合伙企业法第二十八条规定，由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况， 其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损 由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况, 有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。按照上述法律规定，B公司作为A公司的执行事务合伙人，应定期向包括原告等的合伙人报告事务执行情况及A公司的经营和财务状 况，且原告有权查阅A公司的会计账簿等财务资料。但B公司履职不当，从未向合伙人报告任何事务，亦侵犯了合伙人的知情权。因C公司计划以境外主体在香港上市，该项上市行为将对原告权益产生重大影响，故原告有权了解相应的情况，C公司应提供相应文件。综上所述，原告为维护自身合法权益， 诉至法院，请求依法判决。

A公司辩称，一、关于原告的第一项诉讼请求，首先有限合伙人知情权的行使方法和知情范围应当严格依照合伙企业法，仅限于查阅，法律并未赋予合伙人复制权利。其次，合伙企业法将合伙可以查阅财务资料的范围限定为财务会计账簿，并没有涉及原始会计凭证、会计报表、财务会计报告、银行流水、财 务及会计制度、合伙人会议记录、决议决定、审计报告。根据会 计法第13、14条的规定，可以得出会计账簿不包括原始凭证和记 账凭证。最后，原告亦未提交证据证实被告实际存在其主张查阅 的相应的财务文件，故原告该项诉讼请求无法律依据和约定依据, 应予驳回。二、关于原告的第二项诉讼请求，首先本案案由为 伙协议纠纷，并非股东知情权纠纷；股东知情权并非财产性权利, 其具有极强的身份属性，该权利专属于股东本人，本应由股东以其自身名义行使；股东知情权的行使本属于公司内部事务，如以诉讼方式请求人民法院通过司法强制手段予以救济，应适用相关司法解释对于股东知情权诉讼的特别规定。对此依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》 第七条的规定，本案原告并非C公司的股东，应驳回原告该项诉讼请求。其次，A公司系C公司股东，原告系A公司的有限合伙人之一，原告依据合伙企业法第六十八条第二 款第七项的规定，有限合伙人以自己名义提起诉讼的前提应为执 行事务合伙人怠于行使权利，并且该诉讼目的系为了合伙企业的 利益，本案中，原告所主张的执行事务合伙人怠于行使的权利并非一般债权，而系股东知情权；法律规定的有限合伙人派生诉讼系有限合伙人为了合伙企业利益而提起，相关诉讼利益应归于合伙企业；股东行使知情权涉及公司管理成本及公司商业秘密，对 股东知情权的保护需要兼顾公司利益，不得随意超越规定扩张解 释知情权的主体。综上，应驳回原告全部诉讼请求。

B公司辩称，一、B公司主体不适格，原告诉讼主体错误，应驳回起诉。B公司与原告同为A公司的合伙人， 其地位相等，在有限合伙企业的相关规定中，B公司没有明确 的法定义务，原告应依据法律规定，按照法定程序向其入股的合伙企业主张相应权利，原告向B公司主张相应权利，没有法律依据。二、原告适用法律错误，原告所加入的A公司系有限合伙企业，其相应的权利主张应依据有限合伙企业章节中的规定，合伙企业法在有限合伙企业的章节中没有明确规定执行合伙事务的合伙人向有限合伙人进行报告的义务。三、退一步讲，即使原告诉请主体正确，也应该适用合伙企业法第68条之规定， 该规定只是强调有限合伙人所进行的第4款、第5款的行为不是执行合伙事务，不是强制性规则，而是有条件的任意性规则，原告没有确切的证据证明B公司所进行的经营活动使原告的利益处于危境当中或者受损，反而是有利于提高原告的收益，并没有 涉及到原告的自身具体利益，B公司进行的活动皆系公司正常 的经营发展行为，原告不具备查阅相关资料的法定条件。四、从普通合伙企业和有限合伙企业二者的竞业规定来看，因普通合伙企业不允许有限合伙人同业经营，所以其“查账权”要求限制不高，而有限合伙企业允许有限合伙人同业经营，这就会危及到本合伙企业经营利益，所以对其“查账权”有较高要求，也就是合伙企业法第68条之规定是有条件的行使相应的“查账权”。原告是D公司的监事，该公司与B公司的业务范围具有利益上的竞争和交叉，所以原告作为有限合伙人应该保证目的上的正当性、避开利益冲突以及符合法定要求才可以行使 “查账权”。五、即使B公司负有披露相应信息的义务，但是原告所主张的查询内容完全超出了B公司应当负担的义务范围， B公司与原告的权利义务明显不对等，违反公平原则。

C公司委托李冉杰律师作为自己的代理律师，述称，一、原告与C公司不具有合伙合同的法律关系，原告无法依据合伙企业法向C公司提出任何诉讼请求。 二、原告与C公司不具有公司法上的法律关系，原告无法依据公司法向C公司提出任何诉讼请求。三、原告不具有代表有限合伙企业行使股东知情权的事实基础。四、原告不具有代表有限合伙企业行使股东知情权的法律基础。五、股东知情权是法律赋予股东实现了解公司运营状况和公司高管的业务活动的权利，因此，股东知情权如果被滥用，对整个公司的运营、公司的管理都会产生不利的影响,股东权利的保护将会处于一个不可控的状态。 综上，请求法院驳回原告的起诉。

本案系合伙合同纠纷。根据各方当事人的诉辩主张及查明的事实，本案争执焦点为：一、提供资料的义务人及应提供资料的范围、方式；二、二被告及第三人是否有义务共同向 原告提供A公司投资第三人期间的全套交易文件。

关于争议焦点一。首先，关于提供A公司资料的义务人问题。《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条规定：“由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报吿事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况， 其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损 由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况, 有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。”本案原告及B公司等13名合伙人签订的《合伙协议》约定，执行事务合伙人权限和责任之一为定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况。A公司的财务资料等文件属于该企业所有，B公司系A公司的执行事务合伙人，对外代表A公司，故B公司有义务代表A公司向原告等合伙 人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况，A公司有义务提供相应资料，故二被告均系提供资料义务人。

其次，关于A公司及B公司应提供的资料范围。根 据《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条规定及合伙协议约 定，原告作为合伙人对A公司的经营状况和财务状况享有 法定和约定的知情权，原告主张的A公司自2018年1月 31日成立之日起有关该企业的会计账簿、原始会计凭证、会计报 表、财务会计报告、银行流水、财务及会计制度、2018年度至2021 年度审计报告均属于财务资料；合伙协议、合伙人会议记录、决 议及决定虽不属于财务资料，但原告查阅目的是为了了解A公司的经营状况，符合法律规定和合同约定，故A公司 及B公司应提供上述全部资料。

第三，原告主张查阅及复制相关资料，A公司同意原告查阅。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。” 参照上述法律规定精神，原告主张的会计账簿等仅限于查阅，合 伙协议、合伙人会议记录等可进行查阅和复制。

关于争执焦点二。二被告及第三人是否有义务共同向原告提供A公司投资第三人期间的全套交易文件问题。原告为A公司的有限合伙人，其未提交证据证实其与第三人存在其他任何法律关系，原告基于知情权要求二被告及第三人提供A公司投资第三人期间的全套交易文件缺乏事实和法律依据， 法院不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条、 六十八条，《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如 下：

一、 被告A公司、B公司共同于本判决生效之日起十日内在A公司办公场所将A公司自成立之日起至提供之日止的会计账簿、原始会计凭证、会计报表、银行流水、财务及会计制度、2018年度至2021年度审计报告提供给原告黄某查阅；将财务会计报告、合伙协议、合伙人会议记录、决议及决 定提供给原告黄某查阅和复制；以上资料均应提供原件，查阅时间为二被告办公时间；

二、 驳回原告黄某其他诉讼请求。

案件受理费100元，由原告黄某负担50元、被告A公司、B公司负担50元。